明朝无锡县县令之女王怜娟是个聪明、美丽的姑娘，因生母早亡，继母心肠歹毒，她终日闷闷不乐。贴身丫环小玲对她体贴入微，两人情同姐妹。这一天夜晚，怜娟在后花园焚香抚琴，抒发愁怀。浮浪成性的纨绔子弟、苏州知府之子张青云从墙外经过…

解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（…