朱眉眉在话剧团里当演员，跟导演吕莎相恋：吕莎是有妇之夫，更有一子学诚，两人的关系受到很大压力。眉眉怀了吕莎的骨肉，因为不想拿掉孩子，决定放弃如日方中的事业，跟吕莎一同离开上海，开始新生活。眉眉诞下女婴，取名海燕，整天在家…

唐僧（薛梅康 饰）想要只身一人下山化缘，遭到了孙悟空（吴文超 饰）的阻拦。然而，唐僧却并没有听徒弟的警告，一意孤行，结果在化缘途中遇见了居住在盘丝洞里的蜘蛛精（殷明珠 饰）。蜘蛛精将唐僧捉住盘丝洞，想要献给大王，孙悟空久久…