这部剧讲述了旧上海邵姓一家人悲欢离合的故事，同时也以宏大的视角描绘了上海从辛亥革命到新中国建立前夕的各大历史事件。

李正森（柯有伦 饰）父母早逝，是由五月奶奶（沈海蓉 饰）和爷爷（勾峰 饰）一手带大的，奶奶是京剧名伶，爷爷是国画大师，正森自幼对绘画和音乐有极大兴趣，人称音乐愤青。最近，他一直为参加“国际驻村艺术家计划”而努力，不料遭教授…

傅尔泰和苏哲打赌玩一个游戏，输了就追求跆拳道女教练美雪，傅在追求美雪的过程中发现她心地善良，逐渐爱上美雪。然而美雪得知是赌局后，气愤的和他决斗。傅输给美雪，但最终得到了她的芳心