高伯虎找到最好的两个同学组建了自认为天下无敌的“三大流氓”他们整天游手好闲，口号就是“打劫美女，为色牺牲，石榴裙下死，做鬼也风流”。就在一次躲“情债”的过程中碰到梦中的女孩：富二代林秋香。他下定决心一定要追到秋香，便解散…

1935年的陕北黄土高原,放羊娃成宝娃和白海旺的女儿白秀兰相恋。红军地下工作者老李给大家带来了喜讯——刘志丹的人马来了。当白军团长追捕老李时,成宝娃唱着情歌掩护了老李,但他的羊却被抢走了两只。地主张瑞堂遇他赔债,要枪毙他,还抓走…