女主角·中山雏子自幼在孤儿院长大，某一天，一个自称是她哥哥名为光的男子出现在她的面前，并将她带到了充满不良学生的学校私立狮子吼学园念书。从此，雏子开始了女扮男装，与帅气的不良少年们共同学习的校园生活。

女主角·中山雏子自幼在孤儿院长大，某一天，一个自称是她哥哥名为光的男子出现在她的面前，并将她带到了充满不良学生的学校私立狮子吼学园念书。从此，雏子开始了女扮男装，与帅气的不良少年们共同学习的校园生活。

该片讲述一个真实的故事。70年前，上海有一个战争孤儿，父母姐姐被日本鬼子杀死了，家也没有了，他一个人在马路上流浪，受尽欺凌。在上海，两个地下党员把杨来西带上了革命道路，并于1941年5月来到了浙东三北，杨来西在革命队伍中逐渐成…