kaos集团出现了一位女魔头，美国政局再度陷入恐慌。六十年代王牌情报员86号麦克斯韦.精明和99号再度出山，这次他们又有了两个新帮手：他们的儿子扎奇.精明和66号女特工，

事业成功广受欢迎的喜剧演员乔治.西蒙斯（亚当.桑德勒 Adam Sandler 饰）发现自己身患白血病，决定趁有生之年重返单口笑话表演舞台。在一次表演中乔治结识了单口笑话表演爱好者艾拉（塞斯.罗根 Seth Rogen 饰）。穷困潦倒的艾拉一直梦想…

莉莲娜（薇诺娜·瑞德 饰）和薇琪（詹尼安·吉劳法罗 饰）是大学时代的好友，如今，早已毕业的两人依旧维持着室友兼好友的亲密关系。一次意外的车祸中，莉莲娜结识了英俊帅气的麦克（本·斯蒂勒 饰），一见钟情的两人开始了稳定的恋爱关…

辛巴的女儿琪拉雅调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战，篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他…