清末新疆地区，侠客许天雄从金匪手中救下遭到金行老板巴占贵暗算的淘金王。身受重伤的淘金王告诉许天雄一定要找到他发现的秘密金洞，用金子从巴占贵手里赎出女儿金草。但奄奄一息的淘金王还未能说出金洞地点，便死去，许天雄拿着他留下的…

一波未平，贾琏（姬麒麟 饰）又开始打贾珍（石冼 饰）小姨尤二姐（陈虹 饰）的主意。贾珍父子从中撮合，怂恿贾琏在“花枝巷”购房，尤二姐心甘情愿做了“秘密夫人”。刚烈的尤三姐（李玲玉 饰）对戏子柳湘莲一往情深，柳公子赠予家传宝剑…

本片讲述的是中国古代四大美女之一杨贵妃的秘密后宫史，杨贵妃得唐玄宗宠幸被封为贵妃，然而后宫之中贵妃众多，虽被封为贵妃却时常见不到皇上，因此也有心灵空虚的时候。为了打发时间，杨贵妃随后宫琴师学琴，琴师的才华深深的吸引着她，…