军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺…

一年前，小有名气的设计师文森特·史蒂文斯（卡尔·厄本 Karl Urban 饰）向好哥们卢克（温特沃斯·米勒 Wentworth Miller 饰）、克里斯（詹姆斯·麦斯登 James Marsden 饰）、马蒂（艾瑞克·斯通斯崔特 Eric Stonestree…